顾祝同抵达四川后，首先拉拢地方军阀刘文辉、邓锡侯等人，阻止他们向解放军投诚。可12月7日，部下突然来报：“刘文辉、邓锡侯跑了！”
顾祝同大吃一惊，气得对部属拍了桌子：
“不是叫你们严加看守吗？早就知道他们不会乖乖就范！”
当天下午，顾祝同派人给刘文辉送信，称蒋介石已决定派刘文辉、邓锡侯主持川省军政大计，希望他们消除误会，返回成都。但遭到拒绝。
12月9日，刘文辉、邓锡侯等人发出起义通电，宣布与国民党彻底断绝关系。
12月10日，云南省主席卢汉响应刘文辉，亦通电起义，并扣留国民党驻昆明工作人员。
顾祝同拉拢刘文辉、卢汉等西南将领的计划宣告失败。
与此同时，顾祝同、胡宗南精心筹划在成都地区与入川解放军进行一场决战。但第一野战军贺龙部进兵神速，其计划未来得及实施便被打破。顾祝同为之绞尽脑汁的西南战场，终究未能挽回国民党败撤台湾的命运。
