顾祝同抵达四川后,首先拉拢地方军阀刘文辉、邓锡侯等人,阻止他们向解放军投诚。可12月7日,部下突然来报:“刘文辉、邓锡侯跑了!”
顾祝同大吃一惊,气得对部属拍了桌子:
“不是叫你们严加看守吗?早就知道他们不会乖乖就范!”
当天下午,顾祝同派人给刘文辉送信,称蒋介石已决定派刘文辉、邓锡侯主持川省军政大计,希望他们消除误会,返回成都。但遭到拒绝。
12月9日,刘文辉、邓锡侯等人发出起义通电,宣布与国民党彻底断绝关系。
12月10日,云南省主席卢汉响应刘文辉,亦通电起义,并扣留国民党驻昆明工作人员。
顾祝同拉拢刘文辉、卢汉等西南将领的计划宣告失败。
与此同时,顾祝同、胡宗南精心筹划在成都地区与入川解放军进行一场决战。但第一野战军贺龙部进兵神速,其计划未来得及实施便被打破。顾祝同为之绞尽脑汁的西南战场,终究未能挽回国民党败撤台湾的命运。