拿破仑回巴黎后，深知与反法同盟决战不可避免，便积极重组军队，迅速征召了30万正规军，20万辅助兵。昔日流散的法国老兵和放回的战俘纷纷归队，使部队有了足够的骨干。但连年征战，造成物资匮乏，枪械、弹药、马匹供应尤其不足，部队也缺乏训练，尤其是将帅不足。拿破仑军队的素质，已与昔日不可同日而语。
拿破仑也深知力量对比对法军不利，不能坐以待毙。他决定以攻为守，机动作战，乘反法联军还未全部集中以前，先进攻已在比利时境内集结完毕的英国和普鲁士军队，得手后，再攻击其他各路敌军。为此，拿破仑先安排好各处驻防部队，牵制次要方向的反法联军和保障后方安全。然后集中步、骑、炮三兵种精锐12.5万人，350门大炮，组成北方军，编成7个军团，于6月12日向比利时开进。出发前，拿破仑利用马伦哥战役胜利纪念日发表演说，鼓动将士为重振法兰西帝国雄风而战，宣称法军将在比利时与英普联军决一死战，不是征服，就是灭亡。
这时，英将威灵顿公爵指挥的10万英军分散部署在比利时北部布鲁塞尔到蒙斯之间65公里长的战线上。布吕歇尔元帅指挥的12万普军分散部署在比境南部沙勒罗瓦、那慕尔、列日直达下莱因河之间80公里长的战线上。
