齐国武功七年十一月，紧张准备数月之后，曹安民亲自在彭城之外祭天祷告，齐国百姓也都斗志昂扬，将士们发誓要一雪关中之战的耻辱。
大军快速开进，三路兵马总计二十一万人。
北路战线，李靖率领的轻骑兵快速而入，率先攻破长城，一路南下，势如破竹，先破泾阳，又破北地、泥阳等地。侧翼兵马，又连续攻克雕阴、高奴等地，彻底占据了上郡和北地二郡。
北方沦陷，关中震惊。
刘裕的主力大军尽在西域，虽然他知道齐汉两国的友谊不会太久，但却没想到曹安民如此迫不及待，仅仅在婚事结束之后的两个月就再次发动大战。
无奈之下，只能抽调河西，敦煌一带的兵马拱卫关中之地，并且命令已经打入西域的凉公马超火速回师关中。
北面失守，南边的情况也不太顺利。
阳平关附近的齐军也有异动的架势，往常都是五天一训练的齐兵，如今却一反常态，改为了三天一训练，甚至还有探子来报，阳平关之内日夜都有操练和喊杀的声音。不时还能传来打铁和锻造的捶打声。
如此明显的提醒下，刘裕彻底慌了手脚。
朝中大臣们也建议此刻应该先迁都，将都城从关中迁往凉州之地，依靠河西天险，也能保半壁江山。
