虽然挂着“英雄本色”的名头，周润发也叫着小马哥的名字，但怎么看，也更像是一部挂羊头卖狗肉的作品，倘若说首部的成功是来自于主创内心被主流忽视低看的悲愤心情，续集的成功是众人成功翻身，进而散发魅力的心态，那在本部中，徐克的指导则不属于此前了任何两种情况，他借用了吴宇森构建那个江湖的壳子，塞进了他看似浪漫主义，但实则琼瑶式矫情的纠缠，这份差别不仅来自于剧情的撰写，更是来自于在可以挥发人物魅力的动作场面的失败，失去程小东的徐克在动作场面上的缺点尽出，打斗戏既缺乏紧张感又少了对决的气势，主演三人应付大量反派的段落更像是狗血剧中强加给人物的光环，而并非创作者给予人物的魅力，更糟糕的是，徐克在编剧时使用了最低级的煽情手段——制造坏人（还使用慢镜头或大特写这种导向性强的技巧），更是为电影的崩坏制造了机会.
8/10. 一组森林中跟随逃犯穿梭的摇晃长镜头和被捕前、后交叉剪辑的手法，体现了导演超前的意识；叙事完全构建在人的视觉活动之上，拿逃犯闯入单身女人的农舍片段来讲：拉牲口的老人，杀死反抗的女人伴随餐具破裂的声响，逃犯抢过面包惶恐地退到门旁的位置，镜头模拟逃犯的眼睛后拉（地板上躺着女人），下个镜头却呈现女人仍然停在原地站着——这些物象没有任何逻辑顺序，只是混乱、重复地一块组接，以此表达人的潜意识的模糊、害怕，结尾年轻逃犯被一群年老的猎手活捉，逃犯偶闻枪声却在荆棘丛生的道路上无力逃跑，可笑地表现出战争留下的伤痕无法痊愈的痛苦；室内戏的摄影角度变化更加丰富，两个逃犯被逮到墙边，观察到一系列繁琐的细节：老猎手吃吃喝喝、平面弯曲的楼梯、门外空镜头传来两声枪跳切至抛尸荒野，闪前镜头营造大跨度的时空跳跃外化心理.
大学毕业20年同学聚会，忠厚老实的李自健碰上了春风得意的大款张峰，后者在大学曾抢走了李的初恋. 聚会之后张峰与李自健同车离开，兴奋过头发生车祸. 醉驾的张峰央求李自健替自己顶包并许诺50万作为酬谢. 李自健准备与女友雯雯结婚，正为买房首付发愁，决定替张峰蹲一个月看守所. 李自健出来后才发现表面风光的张峰负债累累，并且人间蒸发. 被同学欺骗、被女友嘲讽，李自健把张峰的儿子丢丢“绑架”到自己家. 原本就打算离家出走的丢丢把李自健和雯雯折腾得人仰马翻，进退两难. 张峰也在不久后搬到了李自健的家中躲债，一段荒诞的同居生活就这么开始了.
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